最高人民法院关于公司法解释三

最高人民法院关于公司法解释三

### 最高人民法院关于公司法解释三

《中华人民共和国公司法》作为规范公司经营管理的法律，在公司运营中起到了至关重要的作用。然而，随着市场经济的快速发展和公司形态的不断变化，《公司法》中的一些规定在实际应用中逐渐显露出一些模糊地带。为了更好地适用《公司法》，最高人民法院出台了相关的司法解释，其中，《公司法解释（三）》针对公司设立、出资、股权确认等纠纷提供了明确的法律指引。

一、公司发起人的认定

标签：公司发起人

《公司法解释（三）》第一条明确规定：“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。”这一条款详细界定了公司发起人的身份，为司法实践中的相关案件提供了判断标准。

在实践中，公司发起人的身份认定对于明确权利义务关系具有重要意义。发起人不仅是公司设立过程中的关键角色，还承担着公司设立前后的众多法律责任。例如，发起人在公司设立阶段对外签订的合同，无论是以自己名义还是以设立中公司的名义，都需要承担相应的法律责任。这一规定确保了交易安全，保护了合同相对人的合法权益。

二、出资行为的规范与责任

标签：出资行为 股东责任

在出资行为方面，《公司法解释（三）》对股东未履行或未全面履行出资义务的情况进行了明确规定。第七至十一条详细规定了出资人以不同财产形式出资时的具体要求和法律责任。例如，出资人以非货币财产出资时，需要依法评估作价，否则将被认定为未全面履行出资义务。

对于股东抽逃出资的行为，《公司法解释（三）》也给出了明确的处罚措施。股东抽逃出资不仅损害了公司的利益，还影响了其他股东的合法权益。因此，公司或其他股东有权请求抽逃出资的股东返还出资本息，并协助抽逃出资的其他责任人承担连带责任。这一规定有效遏制了股东的不法行为，维护了公司的正常运营。

三、公司设立阶段债务的处理

标签：公司设立 债务处理

在公司设立阶段，由于公司尚未正式成立，其民事活动的主体资格尚未确定，因此这一阶段产生的债务处理是一个复杂的问题。《公司法解释（三）》第四条对此进行了明确规定：公司因故未成立时，债权人请求全体或部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

这一规定确保了公司设立阶段债务的妥善处理，保护了债权人的合法权益。同时，它也提醒发起人在公司设立过程中要谨慎行事，避免因个人过错导致公司未成立而承担不必要的法律责任。

四、股东权利的限制与解除

标签：股东权利 限制 解除

在股东权利方面，《公司法解释（三）》也有详细的规定。第十六至十七条明确指出了股东在未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资等情况下，公司有权对其利润分配请求权、新股优先认购权等股东权利进行合理限制。对于严重违反出资义务的股东，公司甚至可以解除其股东资格。

这些规定有助于维护公司的正常运营和股东的合法权益。它们不仅打击了不法股东的行为，还提醒了其他股东要严格遵守公司章程和法律规定，共同维护公司的稳定和繁荣。

结语

《公司法解释（三）》的出台为司法实践提供了明确的法律指引，有效解决了《公司法》在实际应用中的一些模糊地带。它不仅规范了公司的设立、出资和股权确认等行为，还保护了债权人、股东等各方主体的合法权益。随着市场经济的不断发展，我们有理由相信，《公司法》及其司法解释将继续发挥更加重要的作用，为公司的健康发展和市场经济的繁荣稳定提供坚实的法律保障。

​修改15处！《公司法》司法解释(二.三.四.五)发布(附修改要点+新版全文) (一)

优质回答修改15处！《公司法》司法解释(二.三.四.五)发布(附修改要点+新版全文)

公司法司法解释（二）：明确了股东解散公司诉讼时清算申请的处理原则，规定了解散事由出现后公司的自行清算义务，以及指定清算组的受理条件。对清算组成员违反法律、丧失执业能力、严重损害公司或债权人利益的情形，提供了更换机制。强调了清算方案的确认程序和违反确认的法律责任。同时，对于承担责任的股东、董事、控股股东的分担责任也给予了明确。

公司法司法解释（三）：规定了发起人对外签订合同的法律责任，以及出资人以不享有处分权的财产出资的法律后果。明确了实际出资人与名义出资人之间的合同效力，以及实际出资人对投资权益的保护。对名义股东的股权转让、质押或处分行为，实际出资人有权请求认定无效。强调了名义股东应承担赔偿责任。

公司法司法解释（四）：规定了股东会或股东大会、董事会决议的撤销条件。明确决议撤销的原告应具有公司股东资格，轻微瑕疵对决议未产生实质影响的，不予支持。

公司法司法解释（五）：规定了关联交易损害公司利益时，原告公司及符合条件的股东可以请求赔偿。明确关联交易合同无效、可撤销或对公司不发生效力时，符合条件的股东可以提起诉讼。规定了分配利润的股东会或股东大会决议后的利润分配时间要求及违反时间的撤销程序。

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公司法解释三第20条规定的内容是什么 (二)

优质回答一、 公司法解释 三第20条规定的内容是什么 最高人民法院《关于适用《中华人民共和国 公司法 》若干问题的规定(三)》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政 法规 和 公司章程 ，依法行使 股东权利 ，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人 的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务 ，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务 承担连带责任 。 【释义】 本条是关于公司股东应当依法行使权利的规定。 二、公司法中股东的权利 (一)股东身份权 《公司法》第31条、第32条规定， 有限责任公司 成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接 证据 。 (二)参与重大决策权 《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和 清算 等事项作出决议，修改公司章程等。 公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保，特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。 (三)选择、监督管理者权 现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离，公司法据此确立了公司治理结构，即：股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。 《公司法》第37条规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。 董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。 《公司法》第53条规定，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并履行其他监督职能。在公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，公司股东还享有代位 诉讼 权。 (四)资产收益权 《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 此外，在公司解散清算后，公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资 、 社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定予以分配。 在是否分红问题上，很多公司的股东之间往往会出现较大分歧，对此，《公司法》第74条规定，如果公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，对股东会不分红决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 (五)知情权 股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。当然，股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。 《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 (六)关联交易审查权 股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，在作出该项决议时，关联股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 《公司法》第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该项规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (七)提议、召集、主持股东会临时会议权 股东会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的参与重大决策的权利。但是，定期股东会议有时还不能满足股东参与重大决策的需要，因此《公司法》第39条、第40条规定，代表1/10表决权的股东(以及1/3的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事)有权提议召开股东会临时会议，董事会应当根据提议召开临时会议。 如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;如果监事会或者监事也不召集和主持，代表1/10表决权的股东可以自行召集和主持。 (八)决议撤销权 由于股东会实行资本多数决制度，小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且，在实际操作中，大股东往往利用其优势地位，任意决定公司的重大事项。 因此，《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 任何情况下，权力如果无监督，无限制都会造成难以想象的后果，其实只要在生活当中自身是有一定权力的，那都有着与之相配套的法律制度来制约。公司法中也不可能只保证公司股东的权利，如果股东权利不被法律制度所约束，那公司高层首先也毫无章纪可言，更何谈创造利润。

公司法司法解释三 (三)

优质回答公司法解释三全称为“最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》”，是2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，自2011年2月16日施行的司法解释。主要是就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题予以规定的《公司法》相关解释。

【法律依据】

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第一条

为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

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