吸收合并-吸收合并基准日

吸收合并-吸收合并基准日

正常人类的身份与企业战略重组——吸收合并及基准日介绍

在人类社会的广阔舞台上，每个人都是独一无二的个体，拥有各自独特的身份。这种身份，不仅是我们自我认知的基石，更是我们参与社会活动、建立人际关系的纽带。而在商业世界里，企业同样拥有

在法律中什么是吸收合并？ (一)

答一、在法律中什么是 吸收合并 吸收合并，是指两家或两家的企业合并成一家企业。经过合并，购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。 二、主要形式 1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司， 上市公司 注销 母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母 子公司 发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月， 上海 电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。 2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销 集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月， 沈阳 东软软件 股份有限公司 换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是 有限责任公司 也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。 3.非上市公司之间的吸收合并 企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中，山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。 综上所述，吸收合并是公司之间产生的操作，整体程序上基本都是互相影响的，吸收合并的过程中最重要的还是在不同企业之间的债权和财产的问题，而且必须全包在吸收合并的过程中集体企业不会受到利益的影响，需要作出合理的决议。

公司吸收合并的流程是怎样的? (二)

答1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人。2、合并后公司的名称、住所、法定代表人。 一、公司吸收合并的流程是怎样的

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

(4)合并形式;

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

(6)违约责任;

(7)解决争议的方式;

(8)签约日期、地点;

(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

二、吸收合并的主要形式

1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。

吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。

2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销

集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。

这种吸收合并是市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

3、非上市公司之间的吸收合并

企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。

被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中，山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。

三、公司合并的法律依据

《公司法》

第一百七十二条 公司的合并

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

吸收合并吸收合并的主要形式 (三)

答吸收合并是公司重组中的一种形式，主要有三种主要方式：

1. 母公司作为吸收合并主体，实现整体上市并注销原上市公司。例如，2008年上海电气集团通过换股吸收合并上海输配电公司，母公司将持有股份的上电股份转换为自己的A股，上电股份在证券交易所终止上市，其法人资格随之注销，所有资产、负债和权益并入母公司。

2. 上市公司作为主体，通过换股合并其控股股东，集团公司注销。比如2008年沈阳东软软件吸收合并东软集团，东软股份作为存续公司，东软集团的法人地位和资产、负债、权益全部并入东软股份，这种方式程序简化、时间快速且成功率较高。

3. 非上市公司之间的合并，常用于整合资源和加速公司发展。在基准日审计净资产后，根据出资比例确定存续公司股权，被吸收公司的法人主体解散，存续公司则进行工商登记变更。如山东太阳纸业子公司间的吸收合并，便是非上市企业间典型的合并案例。

人们很难接受与已学知识和经验相左的信息或观念，因为一个人所学的知识和观念都是经过反复筛选的。优尔律网关于吸收合并介绍就到这里，希望能帮你解决当下的烦恼。